新《公司法》第 48 条下，第三人债权出资争议如何解？

引言：

随着新《公司法》的实施，第48条关于债权出资的规定引发了广泛关注。特别是第三人债权出资的效力及清偿问题，成为实务中的热点和难点。荣丰律师事务所结合实务经验，深入探讨第三人债权出资的法律适用及争议解决路径。

一、新《公司法》第48条的核心内容

新《公司法》第48条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。这一规定明确了债权作为一种合法的出资形式，但并未对第三人债权出资作出具体限制。

1. 第三人债权是否可以作为出资？

2. 第三人债权出资的效力如何认定？

3. 出资后目标公司向第三人清偿，债权人能否请求股东与目标公司连带赔偿？

二、第三人债权出资的合法性分析

1. 第三人债权出资的法律依据

2. 第三人债权出资的实务操作

• 债权合法有效：债权需真实存在，且不存在法律瑕疵。
• 可评估作价：债权需经过专业评估机构评估，确保作价公允。

• 可依法转让：债权需符合《民法典》关于债权转让的规定，且不违反法律、行政法规的强制性规定。

三、第三人债权出资的效力认定

1. 出资效力的认定标准

• 债权真实性：债权是否真实存在，是否存在虚构或伪造情形。

• 评估作价公允性：债权评估是否公允，是否存在高估或低估情形。

• 程序合法性：债权出资是否履行了必要的法律程序，如股东会决议、工商登记等。

2. 出资无效的情形

• 债权虚假或不存在；

• 评估作价严重不公允；

• 出资程序违反法律强制性规定。

1. 目标公司清偿行为的效力

• 善意清偿：目标公司不知债权已出资，且清偿行为符合善意第三人保护原则，清偿行为有效。

• 恶意清偿：目标公司明知债权已出资，仍向第三人清偿，清偿行为无效。

2. 债权人的救济途径

• 请求股东与目标公司连带赔偿：债权人可以依据《公司法》及相关司法解释，请求股东与目标公司承担连带赔偿责任。

• 主张清偿行为无效：债权人可以主张目标公司的清偿行为无效，并要求恢复原状。

五、第三人债权出资争议的解决路径

第三人债权出资在实践中可能引发多种争议，例如债权真实性争议、评估作价争议、清偿行为效力争议等。针对这些争议，荣丰律师事务所结合实务经验，提出以下解决路径：

1. 债权真实性争议的解决

如果债权真实性存疑，相关方可以采取以下措施：

• 申请司法鉴定：通过司法鉴定程序，确认债权是否存在及具体金额。
• 举证责任分配：根据“谁主张，谁举证”的原则，主张债权真实的一方需提供充分证据，如借款合同、转账记录等。

• 追究虚假出资责任：如果债权被认定为虚假，相关方可依据《公司法》及相关司法解释，追究虚假出资股东的法律责任。

2. 评估作价争议的解决

债权评估作价是第三人债权出资的核心环节，如果评估作价不公允，可能引发争议。解决路径包括：

• 重新评估：相关方可以协商委托第三方评估机构重新评估债权价值。
• 司法审查：如果协商不成，相关方可以请求法院对评估作价进行审查，确认其公允性。

• 追究评估机构责任：如果评估机构存在过错，相关方可以追究其法律责任。

3. 清偿行为效力争议的解决

第三人债权出资后，目标公司向第三人清偿的行为可能引发效力争议。解决路径包括：

• 确认清偿行为效力：相关方可以请求法院确认清偿行为是否有效。如果目标公司恶意清偿，债权人可以主张清偿行为无效。
• 追究连带责任：如果清偿行为被认定为无效，债权人可以依据《公司法》及相关司法解释，请求股东与目标公司承担连带赔偿责任。

• 恢复原状：在清偿行为被认定无效后，相关方可以请求恢复原状，即目标公司重新取得债权。

4. 争议解决的多元化途径

除了诉讼途径外，相关方还可以通过以下方式解决争议：

• 协商和解：通过友好协商达成和解协议，快速解决争议。
• 调解：委托第三方调解机构进行调解，达成双方认可的解决方案。

• 仲裁：在出资协议中约定仲裁条款，通过仲裁程序解决争议。

六、结语

第三人债权出资是新《公司法》背景下的一种创新出资方式，但其复杂性也带来了诸多法律风险。荣丰律师事务所建议相关方在实施第三人债权出资时，严格遵守法律规定，完善协议条款，履行法定程序，防范法律风险。同时，在争议发生时，积极采取多元化解决途径，维护自身合法权益。