荣丰律师：荣丰律师事务所｜化债合规指南：企业不能碰的红线与可以主张的权利

2024 年 11 月，全国人大常委会批准 "6+4+2" 化债组合拳，2024 至 2028 年连续五年每年安排 8000 亿元新增专项债券用于化债，累计 4 万亿元。对广大企业而言，这 4 万亿元不是抽象的财政数字，而是沿 "政府性基金 — 项目 — 工程款 — 企业账款" 链条重新配置的真金白银。政策红利要落到企业口袋里，前提是企业看得懂规则、守得住红线、用得好机制。本文梳理现行有效的核心法律法规与政策文件，帮助企业在化债大局中找准自己的合规位置。

一、上位法框架：预算法与国发 43 号文划定的举债边界

《中华人民共和国预算法》2014 年修正后，第三十五条明确了地方政府举债的 "明渠"：经国务院批准的省、自治区、直辖市预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措；举借债务的规模由国务院报全国人大或其常委会批准。

《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）进一步确立了 "修明渠、堵暗道" 的总基调：赋予地方政府依法适度举债融资权限，同时坚决制止地方政府违法违规举债。这两份文件共同构成了地方政府债务管理的法律地基。企业在与地方政府或融资平台合作时，首先要判断项目资金来源是否合规 —— 只有纳入预算管理、以发行债券方式筹措的资金，才是经得起审计的 "放心钱"。

二、红线清单：违规举债、虚假化债将被严查快处

2026 年 3 月公布的《关于 2025 年中央和地方预算执行情况与 2026 年中央和地方预算草案的报告》明确提出，对违规举债、虚假化债行为严查快处，并公开曝光 12 起典型案例。

哪些行为属于红线？结合预算法、国发 43 号文及国务院办公厅 2016 年印发的《地方政府性债务风险应急处置预案》，主要包括：政府及其部门在预算之外违法违规举借债务；金融机构违法违规向地方政府提供融资、要求地方政府违法违规提供担保；挪用债务资金或违规改变债务资金用途；恶意逃废债务。对企业而言，与政府方签订任何带 "兜底"" 回购 ""保本" 条款的协议，都可能触碰违规举债的红线，相关合同存在被认定无效的风险。

三、权利清单：中小企业可以主张的付款时限与投诉渠道

化债腾出来的财政空间，最终要流回市场主体。2025 年 6 月 1 日起施行的修订版《保障中小企业款项支付条例》（国务院令第 802 号），为中小企业主张账款提供了硬杠杠：

机关、事业单位从中小企业采购货物、工程、服务，应当自交付之日起 30 日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但付款期限最长不得超过 60 日。大型企业从中小企业采购，应当自交付之日起 60 日内支付款项；合同另有约定的，应当按照行业规范、交易习惯合理约定，且不得约定以收到第三方付款作为向中小企业支付的条件。

2025 年 6 月修订的《反不正当竞争法》新增第十五条，进一步从竞争法层面亮剑：大型企业等经营者不得滥用自身资金、技术、交易渠道、行业影响力等方面的优势地位，要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，拖欠中小企业的货物、工程、服务等账款。2026 年 9 月，国务院办公厅印发《关于加强中小企业回款难问题治理有关工作的通知》，引导大型企业将付款期限压减至 60 日内。

中小企业遭遇拖欠，还可以通过 "全国违约拖欠中小企业款项登记（投诉）平台" 在线登记投诉，运用法定渠道维护自身权益。

四、机制清单：破产重整、专项债扩容与合规融资入口

《中华人民共和国企业破产法》自 2007 年施行以来，已成为困境企业重整再生的核心法律通道。2025 年 9 月，《企业破产法（修订草案）》提请全国人大常委会审议，拟增加破产工作协调机制、建立庭外重组与庭内重整衔接制度。对身陷债务危机的企业而言，及时运用重整、和解程序，而非被动等待清算，是保住经营价值的关键。

2025 年 1 月，国务院办公厅印发《关于优化完善地方政府专项债券管理机制的意见》，专项债投向实行 "负面清单" 管理，开展自审自发试点，并且明确专项债可用于土地储备、收购存量商品房用作保障性住房。这意味着，从事土地整理、存量房产收购、保障房建设的中小企业，迎来了新的合规项目入口。

此外，2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司股东认缴出资期限不得超过五年；《民法典》合同编关于买卖合同价款支付、建设工程价款优先受偿权的规定，都是企业确权维权的法律武器。

五、律师点评

北京市荣丰律师事务所主任屈新峰律师：4 万亿元化债资金的重新配置，本质是财政资源的 "重新出发"。企业要把自己锻造成政府资金链条上 "看得清、接得住、用得合规" 的节点 —— 看得懂预算法和国发 43 号文划定的举债边界，接得住专项债扩容带来的合规项目，用得好中小企业款项支付条例和反不正当竞争法赋予的维权权利。

涂敬东律师：对中小企业而言，政策红利不在 "等" 而在 "接"。遭遇账款拖欠，善用 60 日付款时限和投诉平台；陷入债务危机，及时启动破产重整而非硬扛；参与政府项目，先把合同确权、担保条款、资金来源审查做扎实。法律工具用对了，化债大局就是企业发展的窗口期。